Nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam về cơ bản có bốn loại hình có tư cách pháp nhân riêng: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (2–50 thành viên), công ty cổ phần (tối thiểu 3 cổ đông) và công ty hợp danh (ít dùng trong thực tế) — cùng với văn phòng đại diện và chi nhánh, là hình thức hiện diện của thương nhân nước ngoài chứ không có tư cách pháp nhân riêng. Không loại hình nào trong số này có mức vốn điều lệ tối thiểu do pháp luật quy định; số vốn do chính người thành lập tự cam kết và ghi trong Điều lệ (khoản 1 Điều 47, khoản 1 Điều 75, khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14). Từ ngày 1/3/2026, Luật Đầu tư 143/2025/QH15 có hiệu lực và cho phép nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn: thành lập doanh nghiệp trước rồi hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trong vòng 12 tháng, hoặc xin cấp IRC trước như trước đây (khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư, Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Thời hạn góp đủ vốn điều lệ vẫn là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Cơ sở pháp lý: văn bản nào đang có hiệu lực
Hai đạo luật chi phối việc thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam, và mức độ thay đổi gần đây của chúng rất khác nhau.
Luật Đầu tư đã được thay thế toàn bộ: Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, được Quốc hội thông qua ngày 11/12/2025, thay thế toàn bộ Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 (khoản 4 Điều 51). Luật có hiệu lực từ ngày 1/3/2026; riêng Điều 7 và Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện (Phụ lục IV) chỉ có hiệu lực từ ngày 1/7/2026 (khoản 1, khoản 2 Điều 51) — cả hai mốc thời gian này đến nay đều đã qua. Nghị định hướng dẫn thi hành là Nghị định 96/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026.
Luật Doanh nghiệp, ngược lại, vẫn giữ nguyên cấu trúc: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 — văn bản quy định loại hình doanh nghiệp, số lượng thành viên tối thiểu và thời hạn góp vốn — chỉ được sửa đổi, bổ sung một phần bởi Luật số 76/2025/QH15 (có hiệu lực từ 1/7/2025), chủ yếu bổ sung nghĩa vụ công khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi và điều chỉnh thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Các quy định về loại hình doanh nghiệp, vốn và thời hạn được trình bày trong bài này không bị ảnh hưởng bởi lần sửa đổi đó. Văn bản hợp nhất chính thức là Văn bản hợp nhất số 67/VBHN-VPQH ngày 15/8/2025.
Những nội dung còn dựa trên Luật Đầu tư 2020 (61/2020/QH14) hoặc nghị định thủ tục cũ (Nghị định 31/2021/NĐ-CP) đã hết căn cứ áp dụng kể từ ngày 1/3/2026.
Bốn loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân riêng
Cả bốn loại hình đều có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu, chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ của công ty (khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp).
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: từ 2 đến 50 thành viên, mỗi thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đã góp (khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp).
- Công ty cổ phần: tối thiểu 3 cổ đông, không giới hạn số lượng tối đa (điểm b khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp). Đây là loại hình duy nhất trong bốn loại hình được phép phát hành cổ phần, trái phiếu ra công chúng (khoản 3 Điều 111).
- Công ty hợp danh: ít nhất 2 thành viên hợp danh là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình; có thể có thêm thành viên góp vốn chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã cam kết (khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp). Vì thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn, loại hình này ít được nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn trong thực tế.
Việc chọn loại hình nào phụ thuộc vào số lượng nhà đầu tư, mức độ chịu trách nhiệm mong muốn và cấu trúc vốn dự kiến — công ty TNHH là lựa chọn phổ biến nhất đối với nhà đầu tư cá nhân nước ngoài hoặc nhóm nhà đầu tư nhỏ.
Văn phòng đại diện và chi nhánh: không phải một doanh nghiệp độc lập
Văn phòng đại diện và chi nhánh của thương nhân nước ngoài về mặt pháp lý không phải là một trong bốn loại hình doanh nghiệp nêu trên, và cũng không chịu sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp, mà theo Luật Thương mại và nghị định hướng dẫn — Nghị định 07/2016/NĐ-CP. Cả hai đều không có tư cách pháp nhân riêng: chúng hoạt động nhân danh và vì lợi ích của thương nhân nước ngoài, chứ không phải với tư cách một doanh nghiệp Việt Nam độc lập:
- Văn phòng đại diện: thương nhân nước ngoài phải đã hoạt động ít nhất 1 năm tính đến thời điểm nộp hồ sơ (khoản 2 Điều 7 Nghị định 07/2016/NĐ-CP). Văn phòng đại diện không được trực tiếp thực hiện hoạt động kinh doanh sinh lời — chỉ đại diện cho lợi ích của thương nhân nước ngoài, ví dụ nghiên cứu thị trường, xúc tiến các cơ hội hợp tác (Điều 30 Luật Thương mại). Giấy phép có thời hạn 5 năm (khoản 1 Điều 9 Nghị định 07/2016/NĐ-CP).
- Chi nhánh: thương nhân nước ngoài phải đã hoạt động ít nhất 5 năm (khoản 2 Điều 8 Nghị định 07/2016/NĐ-CP). Nội dung hoạt động của chi nhánh phải phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của thương nhân nước ngoài và nằm trong cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam theo các điều ước quốc tế (khoản 4 Điều 8). Giấy phép cũng có thời hạn 5 năm (khoản 1 Điều 9).
Đối với cả hai hình thức: nếu nội dung hoạt động không phù hợp với cam kết của Việt Nam, hoặc thương nhân nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ là thành viên điều ước quốc tế liên quan, việc thành lập phải được Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành chấp thuận riêng (khoản 5 Điều 7, khoản 5 Điều 8 Nghị định 07/2016/NĐ-CP).
Hình thức không dành cho nhà đầu tư nước ngoài: hộ kinh doanh
Hộ kinh doanh — loại hình phổ biến nhất tại Việt Nam nói chung — không mở cho nhà đầu tư nước ngoài: quyền thành lập hộ kinh doanh chỉ dành cho cá nhân, thành viên hộ gia đình là công dân Việt Nam có năng lực hành vi dân sự đầy đủ (khoản 2 Điều 82 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nghị định về đăng ký doanh nghiệp và hộ kinh doanh có hiệu lực từ 1/7/2025). Nhà đầu tư nước ngoài chỉ có thể lựa chọn một trong các loại hình doanh nghiệp nêu ở trên.
Vốn điều lệ tối thiểu: ngộ nhận phổ biến
Pháp luật Việt Nam không quy định một mức vốn điều lệ tối thiểu chung khi thành lập công ty TNHH hay công ty cổ phần. Với cả bốn loại hình, vốn điều lệ đơn giản là tổng giá trị phần vốn mà người thành lập cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty, không có mức sàn do luật quy định (khoản 1 Điều 47 đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, khoản 1 Điều 75 đối với công ty TNHH một thành viên, khoản 1 Điều 112 đối với công ty cổ phần, đều thuộc Luật Doanh nghiệp). Trên thực tế, cơ quan đăng ký kinh doanh không thẩm định mức vốn cao hay thấp, mà chỉ yêu cầu phải kê khai một con số cụ thể.
Một ngoại lệ thường được truyền miệng liên quan đến lĩnh vực bất động sản: mức vốn pháp định cố định 20 tỷ đồng cho mọi hoạt động kinh doanh bất động sản không tồn tại trong pháp luật hiện hành. Luật Kinh doanh bất động sản 29/2023/QH15 hiện hành quy định một tỷ lệ vốn chủ sở hữu trên tổng vốn đầu tư theo từng dự án: không thấp hơn 20% đối với dự án có quy mô sử dụng đất dưới 20 ha, không thấp hơn 15% đối với dự án từ 20 ha trở lên (điểm c khoản 2 Điều 9) — đây là một tỷ lệ, không phải một con số cố định, và chỉ áp dụng cho doanh nghiệp kinh doanh bất động sản thông qua một dự án cụ thể. Một mức vốn pháp định bằng số tiền đồng cố định, áp dụng chung cho việc thành lập doanh nghiệp, vẫn không tồn tại; một số ngành, nghề có điều kiện riêng (ngân hàng, bảo hiểm, dịch vụ chứng khoán...) có yêu cầu vốn pháp định riêng theo luật chuyên ngành, nằm ngoài phạm vi bài viết này và cần được kiểm tra theo từng trường hợp cụ thể.
Tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài: không có giới hạn tỷ lệ chung
Về nguyên tắc, Luật Đầu tư mới áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường cho nhà đầu tư nước ngoài như đối với nhà đầu tư trong nước, trừ Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường (khoản 1, khoản 2 Điều 8 Luật Đầu tư 143/2025/QH15). Danh mục này chia làm hai nhóm — ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường và ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện — và quy định điều kiện cụ thể theo từng ngành, nghề: ví dụ tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ tối đa của nhà đầu tư nước ngoài, hình thức đầu tư được phép, phạm vi hoạt động, hoặc yêu cầu về năng lực của nhà đầu tư (khoản 3 Điều 8). Không có một tỷ lệ trần chung áp dụng cho mọi ngành, nghề; điều quyết định là Danh mục theo từng ngành kết hợp với các cam kết quốc tế của Việt Nam (bao gồm cam kết WTO).
Sự phân biệt này trở nên quan trọng trên thực tế khi nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của một tổ chức kinh tế Việt Nam (hoặc, đối với công ty hợp danh, chiếm đa số thành viên hợp danh): từ ngưỡng này, chính tổ chức kinh tế đó được coi là có vốn đầu tư nước ngoài và phải đáp ứng điều kiện, thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện các khoản đầu tư tiếp theo (điểm a khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư 143/2025/QH15).
Trình tự: thành lập doanh nghiệp và đăng ký đầu tư — có thêm lựa chọn từ 1/3/2026
Một dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài về nguyên tắc cần hai thủ tục: cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và đăng ký thành lập doanh nghiệp (cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp). Đến hết tháng 2/2026, IRC thường phải được cấp trước khi thành lập doanh nghiệp. Từ ngày 1/3/2026, Luật Đầu tư mới quy định rõ cả hai trình tự đều được phép (khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 143/2025/QH15, cụ thể hóa tại Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP):
- Thành lập doanh nghiệp trước, xin cấp IRC sau: nhà đầu tư thành lập tổ chức kinh tế theo quy định thông thường của pháp luật doanh nghiệp; Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài (khoản 1, khoản 3 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày thành lập, tổ chức kinh tế phải hoàn thành thủ tục cấp IRC; trước khi đó chưa được thực hiện dự án đầu tư và chỉ được bổ sung ngành, nghề đăng ký kinh doanh sau khi đã được cấp IRC (khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
- Xin cấp IRC trước, thành lập doanh nghiệp sau: như trước đây — tổ chức kinh tế được thành lập sau đó đương nhiên trở thành nhà đầu tư thực hiện dự án theo IRC kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 2 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
Về thời hạn xử lý: đối với dự án thông thường không thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư — trường hợp phổ biến nhất khi thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài quy mô nhỏ và vừa — cơ quan đăng ký đầu tư phải cấp IRC trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ (khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Nếu dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư, thời hạn cấp IRC rút ngắn còn 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được quyết định chấp thuận (khoản 1 Điều 38 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
Góp vốn: thời hạn 90 ngày
Bất kể loại hình nào, thời hạn áp dụng đều giống nhau: thành viên hoặc cổ đông phải góp đủ phần vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thời gian thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản (khoản 2 Điều 47 đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, khoản 2 Điều 75 đối với công ty TNHH một thành viên, khoản 1 Điều 113 đối với công ty cổ phần, đều thuộc Luật Doanh nghiệp). Nếu quá thời hạn mà chưa góp đủ, công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ xuống bằng số vốn đã góp thực tế trong thời hạn 30 ngày tiếp theo. Đối với phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, việc góp vốn phải thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) riêng — chi tiết được trình bày trong bài hướng dẫn mở tài khoản ngân hàng tại Việt Nam của MaiVN.
Kết luận
Người muốn thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam nên xác định trước loại hình phù hợp — trong phần lớn trường hợp là công ty TNHH, hoặc công ty cổ phần khi có từ ba nhà đầu tư trở lên và có nhu cầu về cấu trúc cổ phần — sau đó cân nhắc nên thành lập doanh nghiệp trước hay xin cấp IRC trước. Cả hai trình tự đều đã được pháp luật cho phép kể từ ngày 1/3/2026, với thời hạn cố định 12 tháng cho phương án thành lập doanh nghiệp trước. Không cần đạt một mức vốn điều lệ tối thiểu nào; thời hạn 90 ngày để góp đủ vốn thực tế áp dụng trong mọi trường hợp.
MaiVN Consulting đồng hành cùng nhà đầu tư nước ngoài trong việc lựa chọn loại hình phù hợp và thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam — từ chiến lược đăng ký đến việc góp vốn đúng hạn. Hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn cụ thể cho trường hợp của bạn.