Für die Firmengründung in Vietnam stehen ausländischen Investoren im Kern vier Kapitalgesellschaftsformen mit eigener Rechtspersönlichkeit offen — Einpersonen-GmbH (công ty TNHH một thành viên), Mehrpersonen-GmbH mit 2 bis 50 Gesellschaftern (công ty TNHH hai thành viên trở lên), Aktiengesellschaft mit mindestens 3 Aktionären (công ty cổ phần) und die in der Praxis seltene offene Handelsgesellschaft (công ty hợp danh) — sowie, ohne eigene Rechtspersönlichkeit, Repräsentanz und Zweigniederlassung als verlängerter Arm der ausländischen Muttergesellschaft. Ein gesetzliches Mindestkapital gibt es für keine dieser Formen; das Stammkapital legen die Gründer selbst fest (Điều 47 Abs. 1, Điều 75 Abs. 1, Điều 112 Abs. 1 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14). Seit dem 1. März 2026 gilt zudem ein neues Investitionsgesetz (Luật Đầu tư 143/2025/QH15): Ausländische Investoren können seither wählen, ob sie zuerst die Firma gründen und die Investitionsregistrierung (IRC) innerhalb von 12 Monaten nachholen, oder wie bisher zuerst die IRC beantragen (Điều 19 Abs. 2 Luật Đầu tư, Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Die Kapitaleinzahlungsfrist bleibt bei 90 Tagen ab Ausstellung des Gewerbescheins.
Rechtsgrundlage: Was seit 2026 gilt
Zwei Gesetze bestimmen die Firmengründung in Vietnam, und sie haben sich zuletzt unterschiedlich stark verändert:
Das Investitionsgesetz wurde vollständig ersetzt: Luật Đầu tư Nr. 143/2025/QH15, am 11. Dezember 2025 verabschiedet, hat das bisherige Gesetz 61/2020/QH14 vollständig abgelöst (Điều 51 Abs. 4). Es trat am 1. März 2026 in Kraft; Artikel 7 sowie die Liste der Branchen mit bedingtem Marktzugang (Anhang IV) galten erst ab dem 1. Juli 2026 (Điều 51 Abs. 1–2 des Gesetzes) — beide Stichtage sind inzwischen erreicht. Die zugehörige Durchführungsverordnung ist Nghị định 96/2026/NĐ-CP vom 31. März 2026.
Das Unternehmensgesetz dagegen gilt in seiner Grundstruktur unverändert fort: Luật Doanh nghiệp Nr. 59/2020/QH14, das Gesellschaftsformen, Mitgliederzahlen und Kapitaleinzahlungsfristen regelt, wurde durch Luật số 76/2025/QH15 (in Kraft seit 1. Juli 2025) nur punktuell geändert — im Kern um die Pflicht zur Offenlegung des wirtschaftlich Berechtigten (chủ sở hữu hưởng lợi) sowie Anpassungen am Registrierungsverfahren. Die hier beschriebenen Vorschriften zu Rechtsformen, Kapital und Fristen sind von dieser Änderung nicht betroffen. Die amtliche konsolidierte Fassung ist Văn bản hợp nhất Nr. 67/VBHN-VPQH vom 15. August 2025.
Inhalte, die sich noch auf das Investitionsgesetz 61/2020/QH14 oder auf die alte Verfahrensordnung (Nghị định 31/2021/NĐ-CP) stützen, sind seit dem 1. März 2026 überholt.
Kapitalgesellschaften: die vier Formen mit eigener Rechtspersönlichkeit
Alle vier Formen erlangen Rechtspersönlichkeit mit Ausstellung des Gewerbescheins (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp):
- Công ty TNHH một thành viên (Einpersonen-GmbH): genau ein Gesellschafter — Person oder Organisation —, der nur mit dem Stammkapital der Gesellschaft haftet (Điều 74 Abs. 1 Luật Doanh nghiệp).
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên (Mehrpersonen-GmbH): 2 bis 50 Gesellschafter, Haftung jeweils begrenzt auf die eingebrachte Einlage (Điều 46 Abs. 1 Luật Doanh nghiệp).
- Công ty cổ phần (Aktiengesellschaft): mindestens 3 Aktionäre, keine Höchstzahl (Điều 111 Abs. 1 Buchst. b Luật Doanh nghiệp). Sie ist die einzige der vier Formen, die Aktien und Anleihen öffentlich ausgeben darf (Điều 111 Abs. 3).
- Công ty hợp danh (offene Handelsgesellschaft): mindestens 2 Komplementäre (thành viên hợp danh), die natürliche Personen sein müssen und mit ihrem gesamten Vermögen unbeschränkt haften, optional zusätzlich Kommanditisten mit auf ihre Einlage begrenzter Haftung (Điều 177 Abs. 1 Luật Doanh nghiệp). Wegen der unbeschränkten persönlichen Haftung der Komplementäre ist diese Form für ausländische Investoren in der Praxis selten.
Welche Form für einen konkreten Fall passt, hängt von Gesellschafterzahl, Haftungswunsch und geplanter Kapitalstruktur ab — die TNHH-Formen sind für die meisten ausländischen Einzelinvestoren oder kleinen Investorengruppen der Standardfall.
Repräsentanz und Zweigniederlassung: kein eigenständiges Unternehmen
Repräsentanz (văn phòng đại diện) und Zweigniederlassung (chi nhánh) einer ausländischen Muttergesellschaft sind rechtlich keine der oben genannten Gesellschaftsformen und fallen auch nicht unter das Unternehmensgesetz, sondern unter das Handelsgesetz (Luật Thương mại) und dessen Durchführungsverordnung Nghị định 07/2016/NĐ-CP. Beide haben keine eigene Rechtspersönlichkeit — sie handeln im Namen und auf Rechnung der ausländischen Muttergesellschaft, nicht als eigenständiges vietnamesisches Unternehmen:
- Repräsentanz: Die Muttergesellschaft muss zum Zeitpunkt der Antragstellung mindestens 1 Jahr bestehen (Điều 7 Abs. 2 Nghị định 07/2016/NĐ-CP). Eine Repräsentanz darf keine unmittelbar gewinnorientierte Geschäftstätigkeit ausüben — sie vertritt die Interessen der Muttergesellschaft, etwa durch Marktbeobachtung und Geschäftsanbahnung (Điều 44 Abs. 2 Luật Doanh nghiệp gilt sinngemäß für die inländische Definition; für ausländische Unternehmen konkret: Điều 30 Luật Thương mại). Die Genehmigung gilt 5 Jahre (Điều 9 Abs. 1 Nghị định 07/2016/NĐ-CP).
- Zweigniederlassung: Die Muttergesellschaft muss mindestens 5 Jahre bestehen (Điều 8 Abs. 2 Nghị định 07/2016/NĐ-CP). Der Geschäftsgegenstand der Zweigniederlassung muss mit dem der Muttergesellschaft übereinstimmen und innerhalb der Marktöffnungszusagen Vietnams aus internationalen Abkommen liegen (Điều 8 Abs. 4). Auch hier gilt die Genehmigung 5 Jahre (Điều 9 Abs. 1).
Für beide gilt zusätzlich: Ist der Geschäftsgegenstand nicht durch Vietnams internationale Verpflichtungen abgedeckt oder stammt die Muttergesellschaft nicht aus einem Vertragsstaat, ist eine gesonderte Zustimmung des zuständigen Fachministeriums erforderlich (Điều 7 Abs. 5, Điều 8 Abs. 5 Nghị định 07/2016/NĐ-CP).
Was ausländischen Investoren nicht offensteht: Hộ kinh doanh
Die Einzelgewerbe-Form hộ kinh doanh — in Vietnam die häufigste Unternehmensform überhaupt — ist ausländischen Investoren nicht zugänglich: Das Recht zur Gründung eines hộ kinh doanh steht ausdrücklich nur vietnamesischen Staatsangehörigen mit voller Geschäftsfähigkeit zu (Điều 82 Abs. 2 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, die seit dem 1. Juli 2025 geltende Verordnung zur Unternehmens- und Gewerberegistrierung). Für ausländische Investoren bleibt es bei einer der oben genannten Kapitalgesellschaftsformen.
Mindestkapital: der verbreitete Irrtum
Ein pauschales gesetzliches Mindestkapital für die Gründung einer TNHH-Gesellschaft oder Aktiengesellschaft gibt es in Vietnam nicht. Das Stammkapital (vốn điều lệ) ist bei allen vier Gesellschaftsformen schlicht die Summe der von den Gründern zugesagten Einlagen, wie sie in der Satzung festgehalten wird — ohne gesetzlich vorgeschriebene Untergrenze (Điều 47 Abs. 1 für die Mehrpersonen-GmbH, Điều 75 Abs. 1 für die Einpersonen-GmbH, Điều 112 Abs. 1 für die Aktiengesellschaft, jeweils Luật Doanh nghiệp). In der Praxis prüft die Registrierungsbehörde nicht die Höhe, sondern nur, dass ein Betrag angegeben ist.
Eine oft kolportierte Ausnahme betrifft die Immobilienbranche: Ein starres Mindestkapital von 20 Milliarden Đồng für jedes Immobiliengeschäft existiert im aktuellen Recht nicht. Das geltende Immobiliengeschäftsgesetz Luật Kinh doanh bất động sản 29/2023/QH15 verlangt stattdessen ein projektbezogenes Verhältnis von Eigenkapital zu Investitionsvolumen: mindestens 20 % bei einer Grundstücksfläche unter 20 Hektar, mindestens 15 % bei 20 Hektar oder mehr (Điều 9 Abs. 2 Buchst. c) — eine Quote, keine feste Summe, und nur für Unternehmen, die über ein konkretes Immobilienprojekt tätig werden. Ein gesetzliches Mindestkapital in Form einer festen VND-Summe gibt es unternehmensrechtlich nach wie vor nicht; einzelne lizenzpflichtige Branchen (etwa Banken, Versicherungen, Wertpapierdienstleistungen) haben eigene, branchenspezifische Kapitalvorgaben, die außerhalb dieses Leitfadens liegen und im Einzelfall zu prüfen sind.
Marktzugang für ausländische Investoren: keine pauschale Obergrenze
Das neue Investitionsgesetz behandelt ausländische Investoren grundsätzlich wie inländische, mit einer Ausnahme: der Liste der Branchen mit eingeschränktem Marktzugang (Điều 8 Abs. 1–2 Luật Đầu tư 143/2025/QH15). Diese Liste unterscheidet zwei Kategorien — Branchen ohne Marktzugang und Branchen mit bedingtem Marktzugang — und legt branchenspezifisch fest, welche Bedingungen gelten: etwa eine Obergrenze für den Anteil ausländischer Investoren am Stammkapital, zulässige Investitionsformen, den Tätigkeitsumfang oder Anforderungen an die Kapazität des Investors (Điều 8 Abs. 3). Eine einheitliche prozentuale Obergrenze für alle Branchen gibt es nicht; maßgeblich ist die branchenspezifische Liste in Verbindung mit Vietnams internationalen Handelsabkommen (u. a. WTO-Verpflichtungen).
Relevant wird die Unterscheidung praktisch, sobald ausländische Investoren mehr als 50 % des Stammkapitals einer vietnamesischen Gesellschaft halten (oder bei einer offenen Handelsgesellschaft die Mehrheit der Komplementäre stellen): Ab diesem Schwellenwert gilt die Gesellschaft selbst als ausländisch investiert und muss bei weiteren Investitionen dieselben Bedingungen erfüllen wie ein ausländischer Investor direkt (Điều 20 Abs. 1 Buchst. a Luật Đầu tư 143/2025/QH15).
Ablauf: Firmengründung und Investitionsregistrierung — neue Wahlmöglichkeit seit 1. März 2026
Für ein Investitionsprojekt eines ausländischen Investors sind grundsätzlich zwei Schritte nötig: die Investitionsregistrierung (Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, IRC) und die Unternehmensregistrierung (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ERC — der eigentliche Gewerbeschein). Bis Ende Februar 2026 musste die IRC in aller Regel vor der Unternehmensgründung vorliegen. Das neue Investitionsgesetz erlaubt seit dem 1. März 2026 ausdrücklich beide Reihenfolgen (Điều 19 Abs. 2 Luật Đầu tư 143/2025/QH15, konkretisiert in Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP):
- Zuerst die Firma, dann die IRC: Der Investor gründet die Gesellschaft nach den gewöhnlichen Regeln des Unternehmensgesetzes; der Registrierungsantrag muss bereits eine Zusage zur Erfüllung der Marktzugangsbedingungen enthalten (Điều 72 Abs. 1 und 3 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Die Gesellschaft muss die IRC dann innerhalb von 12 Monaten ab ihrer Gründung nachholen; bis dahin darf sie ihre Geschäftstätigkeit noch nicht aufnehmen und ihren Unternehmensgegenstand nur erweitern, nachdem die IRC erteilt ist (Điều 72 Abs. 4 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
- Zuerst die IRC, dann die Firma: wie bisher — die Gesellschaft, die anschließend gegründet wird, tritt automatisch als Investor in die IRC ein, sobald sie ihren Gewerbeschein erhält (Điều 72 Abs. 2 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
Für die Bearbeitungsdauer der IRC gilt: Bei einem gewöhnlichen Projekt, das keiner gesonderten Investitionsgrundsatz-Genehmigung bedarf — der Regelfall für die meisten kleinen und mittleren FDI-Gründungen —, muss die zuständige Behörde die IRC innerhalb von 10 Werktagen ab Eingang eines vollständigen Antrags erteilen (Điều 39 Abs. 3 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Ist bereits eine Investitionsgrundsatz-Genehmigung ergangen, verkürzt sich die IRC-Erteilung auf 5 Werktage ab deren Erhalt (Điều 38 Abs. 1 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
Kapitalzeichnung: die 90-Tage-Frist
Unabhängig von der Gesellschaftsform gilt dieselbe Frist: Gesellschafter bzw. Aktionäre müssen ihre zugesagte Einlage innerhalb von 90 Tagen ab Ausstellung des Gewerbescheins vollständig einzahlen — Transport- und Einfuhrzeiten für Sacheinlagen sowie die Dauer behördlicher Eigentumsübertragungsverfahren zählen nicht mit (Điều 47 Abs. 2 für die Mehrpersonen-GmbH, Điều 75 Abs. 2 für die Einpersonen-GmbH, Điều 113 Abs. 1 für die Aktiengesellschaft, jeweils Luật Doanh nghiệp). Wird die Frist versäumt, muss das Stammkapital innerhalb weiterer 30 Tage auf die tatsächlich eingezahlte Summe herabgesetzt werden. Für Kapitaleinlagen ausländischer Investoren muss die Einzahlung über das gesonderte Investitionskapitalkonto (DICA) laufen — Einzelheiten dazu im MaiVN-Leitfaden zur Kontoeröffnung in Vietnam.
Fazit
Wer in Vietnam eine Firma gründen will, sollte zunächst die passende Rechtsform wählen — in aller Regel eine der TNHH-Formen oder, ab drei Gesellschaftern mit Interesse an einer Aktienstruktur, die Aktiengesellschaft — und dann klären, ob die Firmengründung vor oder nach der Investitionsregistrierung sinnvoller ist. Beide Wege sind seit dem 1. März 2026 gesetzlich vorgesehen, mit einer festen 12-Monats-Frist für den nachträglichen IRC-Weg. Ein Mindestkapital muss dabei nicht überschritten werden; die 90-Tage-Frist für die tatsächliche Einzahlung gilt in jedem Fall.
MaiVN Consulting begleitet ausländische Investoren durch die Wahl der richtigen Rechtsform und die Firmengründung in Vietnam — von der Registrierungsstrategie bis zur fristgerechten Kapitaleinzahlung. Kontaktieren Sie uns für eine Einschätzung Ihres konkreten Falls.